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[股权转让]方正电机:关于全资子公司方正电机(越南)有限责任公司100%股权转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公

时间:2019-08-08 09:23 来源:中福机电 作者:湖南机电

[股权转让]方正电机:关于全资子公司方正电机(越南)有限责任公司100%股权转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公告   时间:2019年07月12日 17:11:34 中财网    

[股权转让]方正电机:关于全资子公司方正电机(越南)有限责任公司100%股权转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公


证券代码:002196 证券简称:方正电机 公告编号:2019-064



浙江方正电机股份有限公司

关于全资子公司方正电机(越南)有限责任公司100%股权

转让给全资子公司上海海能汽车电子有限公司的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。








一、交易概述
(一)本次交易基本情况


浙江方正电机股份有限公司(以下简称“公司”)拟将全资子公司方正电
机(越南)有限责任公司(以下简称“越南方正”)100%股权转让给公司另一家
全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称“上海海能”),转让价格合
计为6824.72万元人民币,转让完成后,越南方正由本公司全资子公司变为本公
司全资孙公司。


(二)本次交易已履行的审议决策程序


本次交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,根据相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》有关规定,该事项在董事会权限内,无需提交股
东大会审议。本次交易尚需取得上海海能主管部门对外投资备案批复。


本次股权转让不构成关联交易,也不构成中国证券监督管理委员会《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




二、交易对手方基本情况

公司名称:上海海能汽车电子有限公司

(1) 成立时间:

(2) 注册资本:6300万元


(3) 法定代表人:张敏

(4)注册地址:上海市嘉定区恒定路518号

(5)经营范围:从事各类ECU控制器、上下游产品、燃气系统模块、
AMT执行器模块,通讯模块等新能源汽车电子产品的生产,汽车电子产品的开
发、销售及计算机软件的开发、销售,自有房屋租赁(不得从事金融租赁)

(6)股东情况:浙江方正电机股份有限公司(持股100%)



三、交易标的的基本情况

公司名称: 方正电机(越南) 有限责任公司

(1)成立日期: 2012年12月13日

(2)注册资本:捌佰万美元整

(3)注册地址:越南前江省新福县新立1社龙江工业区60B号

(4)法定代表人:张敏

(5)经营范围::家用缝纫机马达、工业自动缝纫机、伺服控制系统、 辅
助汽车之马达

(6)股东情况 :浙江方正电机股份有限公司(持股100%)

(7)财务状况:

项目

2018年12月31日

(经审计)

2019年5月31日

(未经审计)

资产总额

96,914,290.35

94,362,514.44

负债总额

36,056,346.33

26,115,364.63

净资产

60,857,944.02

68,247,149.81

营业收入

168,084,097.96

63,300,177.00

净利润

23,164,802.13

6,274,001.60



单位:元
























四、股权转让协议主要内容




第一条:股权转让价格与付款方式

1、方正电机持有方正电机(越南) 有限责任公司(“越南方正”)100%
的股权,现方正电机同意将持有越南方正100%的股权转让给上海海能,上海海
能同意以人民币68,247,149.81 元(大写:陆仟捌佰贰拾肆万柒仟壹佰肆拾玖
元捌角壹分)(“股权转让价款”)的价格购买越南方正100%股权。


2、乙方同意在本协议生效且经权利机关审批通过之日起90个工作日内以转
账形式将股权转让价款一次性支付至甲方以下银行账户:



公司名称

浙江方正电机股份有限公司

公司账号

370158333941

开户行

中国银行丽水市分行

附言/备注

越南方正股权转让款





第二条:承诺与保证

1、双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。


2、甲方保证所转让给乙方的标的股权是合法有效的,甲方拥有完全的处分
权。甲方保证该标的股权没有设置任何抵押或担保,并不存在任何第三人的权利
主张。


3、甲方承诺自乙方支付股权转让价款后,尽快配合乙方完成向工商部门递
交公司股东登记变更的申请。




第三条:盈亏分担

乙方支付股权转让价款后,按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏
损。




第四条:税费负担

因本协议项下的股权转让事宜而发生的税费,由协议双方根据中国法律法规
的相关规定各自缴纳。




第五条:违约责任

若任何一方违反本协议项下的义务,或按照本协议第二条所作出的任何承诺


与保证是虚假或不真实的,守约方可选择继续履行本合同或解除本合同,并有权
要求违约方就此等违约行为对守约方造成的实际损失承担赔偿责任。




第六条:协议的变更与解除

发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但变更本协议时,双方必须就此
签订书面变更合同。


1、由于不可抗力,导致本协议无法履行。


2、由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,导致其合同目的
无法实现,使协议履行成为不必要。


3、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除本协议。




第七条:争议的解决

1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议,双方应友好协商
解决。


2、如果协商不成,由任何一方均有权将争议提交当地仲裁委员会裁决。




第八条:协议生效的条件和日期

本协议符合《公司法》的规定,于各方签字之日起成立,



五、本次转让的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体转让的方式将越南方正全部资产、负债和业务转让给上海
海能,转让完成后越南方正存续经营。


2、转让基准日为2019年5月31日。


3、本次转让基准日至本次转让完成日期间所产生的损益由公司承担。


4、该议案经公司董事会审议通过后,授权董事会全权办理公司证照变更及
公司章程修订等相关手续。




六、本次股权转让对上市公司的影响

上海海能和越南方正均是公司的全资子公司,其财务报表已纳入本公司合并
报表范围内,本次股权转让不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响。

不会损害公司及股东利益,符合公司发展需求。





七、备查文件目录

1、董事会决议

2、股权转让协议



特此公告。




浙江方正电机股份有限公司董事会

2019年7月12日


  中财网

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